醫療企業尋求IPO過程中，銷售服務費、市場推廣費的真實性及合法合規性，越來越受到交易所關注。

2023年8月1日，《財經·大健康》記者從知情人士獲悉，最新《上交所發行上市審核動態》（2023年第4期）顯示，上交所圍繞“醫療IPO企業開展銷售推廣活動”，向中介機構提出了四大關注要點。其他交易所近日也提出了類似關注。

上交所的關注要點是，一是各類推廣活動開展的合法合規性；二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性；三是各類推廣活動相關內控制度的有效性；四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。

推廣、銷售費用高企，是醫療行業的沉疴。

在尋求IPO時，很多醫療企業被問詢過有關推廣服務費、商業賄賂的問題。

推廣服務費，一般來說屬于醫療企業的一項銷售費用，包括醫院科室推廣會議費、醫生拜訪費，以及產品調研費用等。

上交所《審核動態》2023年第4期中，對擬IPO企業的銷售費用真實性問題提出了核查要點，要求中介機構重點關注醫療企業各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。

 “其一，各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異；其二，發行人是否嚴格執行支付結算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發票、相關原始憑證是否真實、完整、有效；其三，發行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形?！?/p>

推廣服務費的具體價格，以福建省閩東力捷迅藥業股份有限公司（下稱“力捷迅藥業”）的公開披露為例：

力捷迅藥業在沖擊IPO過程中，由于推廣服務費整體金額較大，2019年超過2億元，占主營業務收入的比例為58.57%，即便到了2021年依然較高，達到42.06%，深交所列出10個問題詳細問詢。

深交所要求該藥企說明會議服務、調研服務、信息采集、拜訪推介四類推廣服務的構成金額及占比情況，是否存在向合作方輸送利益或合作方向其他方輸送利益的情形；同時，說明主要推廣服務商的業務合規性，并問“是否存在違規推廣、商業賄賂或虛開增值稅發票等情形”。

力捷迅藥業否認了。

“公司通過審查和審批營業執照、員工花名冊等資料后，對擬合作推廣服務商進行嚴格篩選，通過審查和審批后，與推廣服務商簽訂協議開展業務合作?！绷菅杆帢I認為，已建立完善的內部控制制度，能夠防范不合規。

即便如此，今年7月23日，力捷迅藥業還是提交了撤回創業板IPO的申請，目前審核已終止。

對于撤回原因，力捷迅藥業相關人士對《財經·大健康》表示不便回應，“畢竟已經撤材料了，希望大家不要在傷口上撒鹽?！?/p>

力捷迅藥業是一家老牌制藥企業，成立于1997年，生產的產品既包括化藥胞磷膽堿鈉片，也有中成藥復方太子參顆粒。

另一家中藥企業陜西漢王藥業股份有限公司，也由于市場推廣費用占比過高等，而被監管層要求說明其與推廣商是否存在關聯關系。公司也否認了，但是在今年7月17日撤回了滬市主板的IPO申報材料。

器械公司同樣是如此，難逃推廣服務費、商業賄賂等方面的“靈魂發問”。

深圳安科高技術股份有限公司，主營大型醫學影像設備，主要產品包括 X 射線計算機體層攝影系統（CT）、磁共振成像系統（MRI）、X 射線攝影系統 （XR）、微創治療設備。

在第一輪IPO審核問詢函中，深交所要求其結合獲取訂單的方式，說明是否存在不正當競爭、商業賄賂等違法違規情形，以及銷售服務費、市場推廣費支出的真實性及合法合規性等。

上述公司回應稱，通過行業展會、召開新產品發布會、組織專家學術交流會議和窗口醫院建設、 聘請銷售服務商等方式，進行市場推廣獲取訂單；同時，也需要經銷商挖掘潛在目標客戶需求、 商務洽談和銷售合同簽訂，公司交付產品，不存在商業賄賂。

今年6月該公司撤回了創業板IPO申請。對于撤回原因，截至發稿公司未回應《財經·大健康》。

蘇州愛得科技發展股份有限公司，則在深交所發出第1輪審核問詢函后，未做回復，3月22日直接撤回了創業板IPO申請。

今年部分醫療企業出現了IPO終止及中止審查的狀態。

《財經·大健康》根據公開信息統計，2023年前7個月，A股共有有4家醫療企業成功IPO，24家終止IPO：其中20家因企業主動撤回而終止，2家因審核不通過而終止，還有2家終止審核。

醫藥企業的銷售費用，成為IPO審核的關注要點，是否意味著醫療企業IPO接下來會更難放行？

“并不是這樣，”投行人士王驥躍告訴《財經·大健康》，合法合規的醫療企業沒問題。至于靠推廣費的企業，那是存在經營合法性問題。

中泰國際在8月1日行業研報中提示風險，醫療反腐等行業調控政策對部分藥品銷售造成影響。

交銀國際分析，短期內本輪反腐將打擊、清退部分運營不合規的企業，但對合規較嚴格的龍頭藥企和械企來說影響有限。長期來看，這將進一步扭轉醫藥行業重銷售、輕學術的現狀，減少不合理競爭，促使真正具有創新性的產品脫穎而出，利好創新藥和創新器械行業的健康發展。

讓真正有價值的公司顯現出來，對二級市場也起到凈化作用。能盈利的醫療企業，在IPO過程中經受經營合規性的拷問。而未盈利的企業，試圖通過科創板第五套上市標準IPO，審核愈發嚴格，趨于收緊。

從2022年6月10日起，科創板也支持尚未形成一定收入規模的“硬科技”醫療器械企業發行上市。

至今一年多，醫療器械企業走通這條路的僅有一家企業，微電生理。

微電生理2022年8月31日在科創板上市，是“微創系”分拆上市的第4家公司，主營電生理介入診療與消融治療領域的創新醫療器械，去年已實現了盈利，目前今年一季度虧損。

微創的銷售費用在下降。2022 年微電生理開展了1萬多例三維心臟電生理手術，手術量逐漸增長，銷售費用占營收的比例2021年是37%，2022年降到31%。

從中國心臟電生理器械市場中，國際產品進入早，市場占比高，而微電生理等企業正在推進這一領域的國產化。根據弗若斯特沙利文報告，2020年中國電生理器械市場的前三名均為進口廠商，微電生理排名第五，市場份額約2.7%。

更多器械公司也想嘗試走科創板第五套上市這條路，尚未走通。

今年4月科創板IPO獲得受理的杭州鍵嘉醫療科技股份有限公司，最近一年虧損，目前因IPO申請文件中的財務數據過期，需要補充提交，因此6月30日中止了發行上市審核。深圳北芯生命科技股份有限公司、上海捍宇醫療科技股份有限公司也是同樣的情況，這三家公司都是醫療器械類的。

對于未盈利創新藥械IPO，在王驥躍看來，“現實證明了這些公司確實是高風險”，全球范圍內，藥物和器械創新都不是大多數初創公司能干的事情，是高風險高投入的。

2023年部分醫療企業IPO難，在前述知情人士看來，也與整治醫療領域腐敗的整體環境有關，“服務國家戰略和大政方針”。

據中央紀委國家監委網站，7月28日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議要求深入開展醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的系統治理。加大執紀執法力度，緊盯領導干部和關鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫藥領域腐敗案件，形成聲勢震懾。

就在兩個月前，國家衛生健康委等14部委聯合發布了《2023年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》。多地醫院內部也陸續印發相關文件，加強醫療反腐自查力度。

因此，醫療企業的“硬科技”+“研發”至關重要，并且需要根據國家政策及時調整并改變步伐。